Юридические и бухгалтерские услуги в Новосибирске с 2005 года

Изменения в устав

Изменениями в устав ООО являются любые изменения положений (текста) устава.

Обязательные требования к содержанию устава установлены ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 22.12.2014) "Об акционерных обществах".

Наиболее частые изменения в устав связаны с:

  • изменением адреса юридического лица (но, если устав не содержит адреса, а только место нахождения Общества (указан город без адреса), то вносят только изменения в ЕГРЮЛ, при условии, что муниципальное образование (город) остается прежним)
  • входом нового участника (так как меняется размер уставного капитала)
  • увеличением уставного капитала за счет вкладов участников
  • увеличением уставного капитала за счет чистой прибыли Общества
  • уменьшением уставного капитала (в обязательных случаях ст. 20, 23, 24 ФЗ-14 «Об ООО»)
  • изменением срока полномочий директора (изменение именно срока, а не назначение на должность другого лица)
  • изменением фирменного наименования (ООО "Сигнал" переименовано в ООО "Светофорро")
  • изменением видов деятельности (если деятельность является, например, лицензируемой, то есть требует специальных разрешений)
  • и изменения иных положений устава (например, можно предусмотреть право на выход из состава участников. До 01 сентября 2014 года право было не зависимо от наличия в уставе права на выход. Изменения, внесенные Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ в ФЗ-14 "Об ООО", вступили в силу с 1 сентября 2014 года. Данное положение в свете сегодняшнего законодательства является крайне важным, так как ответственность за долги компании, в предусмотренных законодательством случаях, несут все участники. То есть отвественность является субсидиарной, солидарной).

Кроме того, важно знать, что для успешной сделки по операциям с долями (выход, вход участников и др.) не достаточно подать пакет документов на регистрацию. Ведь сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ч. IГК РФ).

Регистрирующий орган проверит только наличие документов, требуемых Административным регламентом. Мы проведем необходимый анализ документов.

Важная информация

Все изменения в устав вносятся на основании протокола общего собрания участников. Принятие общим собранием решения и состав присутствовавших участников общества должны подтверждаться путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; другой способ, не противоречащий закону) не предусмотрен уставом либо решением собрания, принятым единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Поэтому необходимо иметь решение собрания, принятое единогласно, о том, что протоколы будут подписываться всеми участниками или частью участников. Если такого решения нет (или нет такого положения в уставе), то ненадлежащее составление, заверение и утверждение протокола общего собрания участников может явиться основанием для признания недействительными решений, принятых на собрании, на основании ст. 43 Закона об ООО (в связи с нарушением порядка проведения общего собрания участников ООО). С данным требованием может обратиться только участник, не принимавший участие в голосовании или голосовавший против оспариваемого решения (п. 1 ст. 43 Закона об ООО). Причем, надо иметь ввиду, что не по всем вопросам решения собраний должны приниматься единогласно, то есть общее собрание не означает единогласное голосование.

Необходимые документы:

  1. Паспорт директора (он же является заявителем в заявлении Р13001)
  2. Для визита к нотариусу: устав, решение или протокол о создании, свидетельства ИНН, ОГРН, выписку из ЕГРЮЛ.

Другие документы, необходимо уточнять по ситуации.

Срок

7 рабочих дней (с учетом дня подачи и получения из МИФНС № 16) + 1 день на подготовку документов, визит к нотариусу.

Стоимость услуги «Изменения в устав» 10 300 рублей, в том числе:

  • 5 000 руб регистрационные услуги
  • 4 500 руб нотариальные услуги (заверение заявления, доверенности), цена зависит от нотариальной конторы
  • 800 руб госпошлина
  • Если учредителей 2 и более, то всем учредителям необходимо подписать протокол, устанавливающий способ факта принятия общим собранием участников общества решения. Стоимость такого протокола является отдельной услугой - 1 000 руб. Необходимость установлена п.п.3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ не предусмотрен уставом. Протокол так же может быть заверен нотариально. Это очень полезно, когда учредители находятся в разных городах или очень заняты. Если решение собрания не будет подтверждено ни нотариусом, ни способом, предусмотренным уставом или единогласным решением, то такое решение будет являться ничтожным. Такие разъяснения дал Пленум ВС РФ (п. 107 Постановления от 23.06.2015 № 25).

В результате клиент получит документы:

  1. Лист записи (свидетельства отменены, выписка из ЕГРЮЛ не выдается)
  2. Решение или протокол об изменениях
  3. Устав в новой редакции или текст изменении устава
  4. Протокол (для 2-х и более участников)